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律師在收購公司中所起的作用

作者:「比的快」

發表于:Jan 23, 2019

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一、律師收購公司的一般作用
 
搜集了一些公司轉讓與收購,需要律師把關,現在介紹一下律師在收購公司的一般作用!
 
律師在收購公司中發揮著不可或缺的重要作用。律師以其專業知識和經驗為收購公司提供戰略方案和選擇、收購法律結構設計、盡職調查、價格確定以及支付方式的安排等法律服務;同時,參與、統一、協調收購工作的會計、稅務、專業咨詢人員,最終形成收購公司的法律意見書和一整套完整的收購合同和相關協議,以保障整個收購活動的合法且有序地進行。
 
通常情況下,企業會與律師事務所簽訂《委托合同》或《聘請合同》,作為專業顧問和專業性服務機構的律師事務所以及律師以公司企業的常年法律顧問或單項特聘法律顧問的形式為收購公司或企業提供法律服務。
 
以上為律師在收購公司中所起到的一般作用,而在收購公司中,律師所起的核心作用為進行盡職調查,然后以此為前提擬定協議、完成收購事宜以及擔任新公司的法律顧問。
 
二、律師在收購公司中盡職調查的作用
 
(一)什么是盡職調查
 
盡職調查是指就股票發行上市、收購兼并、重大資產轉讓等交易中的交易對象和交易事項的財務、經營、法律等事項,委托人委托律師、注冊會計師等專業機構,按照其專業準則,進行的審慎和適當的調查和分析。
 
(二)盡職調查的目的
 
法律盡職調查的目的包括一下的內容:
 
第一,發現風險,判斷風險的性質、程度以及對并購活動的影響和后果;
 
第二,可以使收購方掌握目標公司的主體資格、資產權屬、債權債務等重大事項的法律狀態;
 
第三,了解那些情況可能會給收購方帶來責任、負擔,以及是否可能予以消除和解決。
 
(三)律師盡職調查與財務盡職調查的關系
 
律師和會計師是共同參與資本運作中的中介機構,兩者的盡職調查工作在很大的程度上是并行的,各自承擔不同的調查任務和責任,分工和責任劃分都是明確的,但在某些部分則是協作的關系。兩者的調查范圍不同。律師盡職調查的范圍主要是被調查對象的組織結構、資產和業務的法律狀況和訴訟糾紛等法律風險;財務盡職調查的范圍主要是被調查對象的資產、負債等財務數據、財務風險和經營風險。
 
(四)律師在收購公司時的盡職調查的主要業務
 
律師在收購公司中進行的盡職調查是十分重要的,對于購買小公司而言,律師盡職調查比財務盡職調查更能起到更為明顯的作用。考慮到篇幅,以下主要列明律師盡職調查的主要業務:
 
1、組織性文件的盡職調查
 
1)公司的組織性文件
 
2)下屬企業的組織性文件
 
2、業務文件的盡職調查
 
3、財務文件的盡職調查
 
4、重要協議和合同的盡職調查
 
5、融資文件的盡職調查
 
6、知識產權的盡職調查
 
7、雇員及員工事宜的盡職調查
 
8、訴訟和其他程序的盡職調查
 
9、稅務的盡職調查
 
10、公司和下屬企業的土地、物業和其他資產的盡職調查。

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